CORUM Asset Management rappelée à l’ordre par le gendarme du secteur financier

La démarche de transparence qui caractérise le groupe CORUM s’applique en toute circonstance et quelle que soit la nature de son actualité. Le 29 avril 2021, à la suite d’une mission de contrôle effectuée en 2019 sur les activités (2016-2019) de CORUM Asset Management, la Commission des Sanctions de l’Autorité des marchés financiers a prononcé une sanction pécuniaire de 600 000 € à l’encontre de l’entreprise en raison d’une série de manquements à ses obligations. Aucune sanction disciplinaire n’a été retenue contre CORUM Asset Management. Explications. 

LE RÔLE DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

L’AMF, créée en 2003, supervise le secteur financier français, les sociétés qui y opèrent et les produits d’épargne qui y sont commercialisés. Il s’agit d’une autorité publique dont l’une des missions est de veiller à la complète information des épargnants. Pour remplir cette mission, elle est amenée à surveiller et, lorsque c’est nécessaire, à contrôler et sanctionner. 

Depuis sa création en 2011, CORUM Asset Management est agréée par l’AMF en qualité de société de gestion de portefeuille autorisée à gérer des FIA. Depuis sa première SCPI CORUM Origin en 2012, elle n’a cessé d’innover dans le but d’être toujours au plus près des besoins des épargnants, quitte à adopter un positionnement en matière de communication commerciale différent de celui des acteurs traditionnels du marché des SCPI. La volonté de déjargonner, de communiquer en toute transparence même sur les difficultés (par exemple tout au long de la crise de la COVID-19), de s’engager sur des objectifs de performance (sans toutefois les garantir), de viser une audience large (par son engagement dans la voile notamment) constituent autant d’éléments qui attestent du dynamisme de CORUM Asset Management animé dans l’univers de l’épargne.  

En 2019, CORUM Asset Management a fait l’objet d’une mission de contrôle de l’AMF portant sur ces activités exerçaient entre 2016 et 2019. À la suite de ce contrôle, CORUM Asset Management a contesté la plupart des griefs notifiés à son encontre et, après une série d’échanges et d’auditions, la Commission des Sanctions de l’AMF a rendu une décision datée du 29 avril 2021.  

MISE EN PERSPECTIVE DES CONCLUSIONS

Préambule important : ni la stratégie d’investissement, ni la gestion, ni la performance des produits, ni le respect des intérêts des clients ne sont remis en cause dans cette décision qui prend soin d’indiquer qu’« aucun profit tiré des manquements n’a par ailleurs été identifié ni aucun préjudice d’investisseur signalé ».   

Il est par ailleurs souligné que « des mesures correctrices [ont été] mises en œuvre par CORUM Asset Management qui portent notamment sur un renforcement des moyens humains et techniques alloués à la fonction de conformité et la mise à jour de certaines de ses procédures internes ». 

Enfin aucune sanction disciplinaire (blâme, avertissement, interdiction de gérer, etc.) n’a été demandée ni prononcée contre la société de gestion : pas de carton jaune ni de carton rouge ! À titre de comparaison, sur les 13 professionnels sanctionnés en 2020 par l’AMF sur la thématique du respect de leurs obligations professionnelles, 10 ont fait l’objet d’une sanction disciplinaire en sus ou à la place de sanctions pécuniaires. 

QUATRE SUJETS DE MANQUEMENTS IDENTIFIÉS 

En ligne avec nos valeurs de transparence et de pédagogie, et afin de fournir une information claire à nos clients, nous souhaitons détailler quelques éléments sur la base desquels ces reproches ont été formulés. 

La Commission des Sanctions de l’AMF a constaté des manquements aux obligations professionnelles dans quatre domaines, à savoir : la qualité de la documentation commerciale et le dispositif de contrôle interne y relatif ; le recueil du profil des clients et l’adéquation des produits proposés dans le cadre de la commercialisation directe par CORUM Asset Management des fonds qu’elle gère ; le contrôle par CORUM Asset Management de ses distributeurs ; et le dispositif LCB-FT. 

LA DOCUMENTATION COMMERCIALE : DES RISQUES PAS ASSEZ APPARENTS 

La réglementation impose de fournir à l’épargnant une information claire, équilibrée et non trompeuse, présentant à la fois les avantages et les risques de son investissement. Concernant les supports de communication contrôlés (datant de 2016 à 2019), l’AMF a identifié une « insuffisance de l’information communiquée par le biais de son site internet [de CORUM Asset Management], de courriels de type ‘newsletter’, de vidéos mises en ligne sur YouTube et de campagnes de publicité diffusées sur des abribus et à la radio, en raison d’une présentation déséquilibrée des avantages et des risques des produits financiers, d’informations trompeuses sur les frais prélevés et d’informations peu compréhensibles et trompeuses sur la performance des fonds ». 

Parmi les supports incriminés, un e-mail adressé aux associés et portant sur l’acquisition d’un immeuble, actif sous-jacent de CORUM XL. CORUM Asset Management a voulu innover en proposant ce type de document, qui a pour vocation d’expliquer aux épargnants l’usage concret fait de leur épargne, par souci de transparence. L’objectif était de parler de l’immeuble acheté, indépendamment d’une référence à la performance potentielle de la SCPI afin d’éviter toute confusion possible. Bien que l’e-mail commence par une mention de précaution sur les risques, il a été reproché à CORUM Asset Management « que ces courriels faisaient notamment état du rendement de ces actifs sans préciser que celui-ci n’était pas garanti et ne mettaient pas ce rendement en perspective avec la performance globale des SCPI. » CORUM Asset Management a fait valoir que les e-mails étaient relatifs aux nouvelles acquisitions immobilières et comportaient de ce fait un avertissement relatif au fait que la performance passée ne permet pas de préjuger de leur performance future. Toutefois l’AMF retient que « le défaut de mention de l’absence de garantie d’un rendement annoncé au sein d’un support commercial caractérise un déséquilibre entre la présentation des avantages et des risques potentiels de l’investissement concerné. Il en va de même de l’absence de mise en perspective du rendement annoncé d’un actif acquis par un fonds avec la performance globale de celui-ci, dès lors que cette performance globale est susceptible de ne pas correspondre au rendement de l’actif concerné ». 

LA DOCUMENTATION COMMERCIALE : DES FRAIS À PRÉCISER 

Autre exemple de support visé : une campagne publicitaire axée sur le prix de souscription d’une part de SCPI (CORUM Origin). La décision rendue a considéré que la présentation des frais prélevés était trompeuse du fait de l’utilisation de la mention « tous frais inclus » figurant en orange sur l’affiche. Il a été reproché à CORUM Asset Management de ne pas avoir parlé des autres frais de gestion supportés par l’épargnant postérieurement à sa souscription dès lors qu’après sa souscription il devient associé, et que la SCPI délivre des revenus (non garantis). Il est à noter qu’à aucun moment dans cette communication, il n’est fait état d’une quelconque performance, et notamment d’une potentielle distribution de dividendes. Or les commissions de gestion ne sont perçues par CORUM Asset Management que si des loyers sont encaissés, et des dividendes versés. La société de gestion a donc soutenu que « dans la mesure où l’information litigieuse a été fournie au sein de supports promotionnels se référant uniquement au montant du placement et aux modalités de souscription, et non au rendement ou à la performance, les investisseurs potentiels étaient en mesure de comprendre que seuls les frais de souscription étaient visés ». Ce à quoi la Commission des Sanctions de l’AMF a répondu que « le contexte dans lequel l’information a été fournie suggérait que l’ensemble des frais liés à l’investissement, et non seulement à la souscription, était visé dès lors que ces supports utilisaient les termes de placement ou d’investissement et non celui de souscription. ». En outre, depuis que ce point a été soulevé lors du contrôle et sans attendre la sanction définitive, CORUM Asset Management a modifié tous ses supports de communication pour faire figurer à la place la mention « frais et commission de souscription inclus ».  

LE CONSEIL EN INVESTISSEMENT DANS LE CADRE DE LA COMMERCIALISATION DIRECTE 

D’autres manquements relevés par l’AMF s’inscrivent dans le cadre de la commercialisation directe par CORUM Asset Management de ses fonds. Elles portent sur les éléments recueillis lors de l’entrée en relation avec l’épargnant, recevant un conseil en investissement, à savoir :  

• le recueil de données financières 
• le recueil d’informations sur la tolérance au risque de perte en capital et au risque de change 
• l’adéquation des produits proposés 

CORUM Asset Management a contesté ces reproches puisque n’ayant pas fourni de conseil en investissement, l’absence de ces éléments n’était pas critiquable.  

La mission de contrôle de l’AMF n’avait pas relevé de cas concrets de clients à qui une recommandation personnalisée avait été fournie.  

La décision rendue a considéré de la part de CORUM Asset Management « le défaut de recueil, préalablement à la délivrance d’une recommandation de souscription à certains de ses clients, des renseignements concernant leur situation financière et leurs objectifs d’investissement, en particulier leur horizon d’investissement et leur tolérance au risque ». 

LE DISPOSITIF DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME (LCB-FT) 

La procédure interne mise en place au sein de CORUM Asset Management en juin 2015 (procédure qui a été mise à jour ensuite en février 2017) et à la législation en vigueur à cette période (qui a depuis évolué) était incomplète. La décision rendue retient en outre « le défaut de mise en place d’une classification des risques LCB-FT adaptée aux caractéristiques des clients et au pays d’origine et de destination des fonds » et « le caractère insuffisamment précis et opérationnel de la procédure de LCB-FT pour répondre aux prescriptions de recueil d’information ». 

Dans un souci d’amélioration constante de ses dispositifs, procédures internes et de sa documentation commerciale, CORUM Asset Management a mis en œuvre des mesures correctrices initiées depuis la mission de contrôle réalisée par l’AMF et tirera les enseignements de la décision rendue.  

CORUM Asset Management est une société de gestion de portefeuille, SAS au capital social de 600 000€, RCS Paris n° 531 636 546, siège social situé 1 rue Euler 75008 Paris, agréée par l'AMF (Autorité des marchés financiers, 17 place de la Bourse 75082 Paris Cedex 2) le 14 avril 2011 sous le numéro GP-11000012 et sous le régime de la directive AIFM 2011/61/UE.