Gré à gré

Une opération dite de “gré à gré” désigne une transaction effectuée hors d’un marché organisé de façon professionnelle. Dans le cas des Sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), les ventes et achats de gré à gré sont directement conclus entre un associé sortant (celui qui vend ses parts) et un associé entrant (celui qui cherche à acheter des parts). La société de gestion qui administre la SCPI n’intervient pas dans la transaction.

Qu’est-ce qu’une SCPI ?

La SCPI est un levier d’épargne pour les associés qui investissent un capital dans le but d’en tirer des bénéfices. Cependant, la rentabilité de l’investissement est fonction des loyers collectés par la SCPI et ne peut être garantie. En effet, les revenus potentiels auxquels les porteurs de parts (associés) peuvent prétendre sont principalement composés de dividendes, c’est-à-dire une part des loyers qui est proportionnelle aux actifs détenus. 

Un associé peut souhaiter se défaire de ses titres en procédant à une cession (vente) lorsqu’il considère que son épargne est suffisante ou s’il a besoin de trésorerie, par exemple. Cependant, les conditions de la revente ultérieure sont déterminées par le type de SCPI : à capital variable ou fixe. 

Qu’est-ce qu’une cession de parts ?

Dans un fonds d’investissement à capital variable, le marché des parts est ouvert en permanence. Cela signifie que la société de gestion peut émettre de nouvelles parts à tout moment si des investisseurs souhaitent intégrer la structure. Cela implique également que le retrait ou la sortie d’un associé est envisageable tout au long de l’année. Le prix de souscription de même que le prix que l’investisseur peut tirer de la cession sont déterminés par la société de gestion. Les transactions s’effectuent donc sur un marché organisé par le gérant de la SCPI.

Dans une structure à capital fixe, les nouvelles souscriptions effectuées sur le marché primaire sont soumises à des limites. Le capital est plafonné. Pour l’augmenter progressivement, la société de gestion gère les achats sur le marché primaire réservé aux nouveaux actifs. Un quota maximum de titres est déterminé en amont afin de respecter le plafond de capital. Lorsque l’objectif est atteint, le gérant interrompt les nouvelles souscriptions. 

Pour procéder à la revente de ses parts dans une SCPI à capital fixe, un associé sortant doit passer par le marché secondaire, qui concerne des titres existants. Les transactions sont tributaires des confrontations des ordres d’achat et des ordres de vente. La société de gestion tient un registre appelé carnet d’ordres. Ce document est établi en deux sections. D’une part, le gérant de la SCPI inscrit les demandes de souscriptions. De l’autre, il note les ordres de retrait. Les futurs associés mentionnent le nombre de titres qu’ils souhaitent acquérir en précisant le prix plafond qu’ils sont prêts à payer pour chaque part. Les associés sortants indiquent le nombre de titres dont ils souhaitent se défaire en précisant le prix plancher qu’ils sont enclins à respecter. La confrontation de ces données pendant une période déterminée amène la société de gestion à calculer le prix d’exécution. Ce dernier correspond au prix auquel les transactions peuvent s’effectuer.

Si le prix d’exécution est inférieur au prix plancher indiqué par l’associé sortant, la revente de ses titres n’est pas conclue. Les parts concernées restent donc dans le carnet d’ordres en attente d’une confrontation ultérieure et ce, jusqu’à ce que le prix d’exécution soit au moins équivalent au prix demandé ou jusqu’à ce que l’investisseur consente à baisser son prix.

Qu’est-ce qu’une cession de gré à gré ?

Il existe une alternative au marché secondaire : la transaction de gré à gré. Au lieu de faire jouer la loi de l’offre et de la demande sur un marché supervisé par la société de gestion, l’associé sortant cherche lui-même un acheteur pour les parts dont il souhaite se défaire. La cession se déroule en dehors d’un marché organisé., que les parts de SCPI soient ou non associées à un contrat d’assurance vie.    

Quels sont les avantages d’une transaction de gré à gré ?

En principe, les associés peuvent revendre leurs parts à tout moment. Cependant, les SCPI sont des fonds de placement peu liquides. Il n’y a donc aucune garantie que les parts puissent être cédées rapidement. Lorsque les cessions sont effectuées sur le marché secondaire, cela peut prendre plusieurs mois avant que le prix d’exécution soit supérieur ou égal au prix de vente demandé par l’associé sortant. 
En choisissant la transaction de gré à gré, le vendeur cherche à optimiser ses chances de céder ses titres plus rapidement. En effet, il mène lui-même les négociations avec les acheteurs potentiels, ce qui lui permet de prendre la décision qui lui paraît juste et de conclure la cession au plus vite. 

Considérée sous cet angle, la vente de parts de gré à gré constitue un moyen de réduire les délais de récupération de tout ou partie du capital investi. La transaction peut alors permettre de satisfaire des besoins urgents de liquidité lorsque les marchés organisés (primaire et secondaire) sont bloqués. 

Quels sont les inconvénients d’une transaction de gré à gré ?

La potentielle rapidité des ventes de gré à gré a ses contreparties. Premièrement, le vendeur doit prospecter lui-même pour identifier des investisseurs susceptibles de lui racheter ses parts. En outre, il gère les négociations sans que la société de gestion ne puisse intervenir. Dans bien des cas, les vendeurs sont contraints d’accepter une baisse de prix pour accélérer la conclusion de la transaction.
Dans la mesure où les cessions de gré à gré sont exclues des marchés organisés, il y a un risque de défaut de contrepartie. Ni le vendeur ni l’acheteur ne peuvent garantir que l’autre partie honore son engagement. En d’autres termes, il est possible que la transaction soit annulée. Pour l’associé sortant, il y a le risque que l’acquéreur ne règle pas le prix convenu. Pour l’associé entrant, il y a le risque que les titres ne lui soient pas délivrés par le vendeur. Les parties doivent ainsi faire preuve d’une grande prudence.
Les porteurs de parts doivent également rester conscients que les performances d’une SCPI et donc la valeur des titres ne sont pas garantis. Il est possible que ladite valeur augmente avec les années, permettant d’enregistrer une plus-value sur la cession de gré à gré. Néanmoins, il est également probable que la valeur baisse et que la revente de gré à gré rapporte moins que le montant investi au moment de la souscription.

Comment procède-t-on à une vente de gré à gré dans une SCPI ?

Le vendeur peut consulter le carnet d’ordres auprès de la société de gestion pour estimer le montant qu’il pourrait potentiellement tirer de la cession de ses parts. Puis, il cherche des investisseurs intéressés par la reprise de titres existants.

L’acheteur doit également se renseigner de son côté afin d’avoir une notion de prix et essayer d’identifier des investisseurs dont des titres de SCPI sont à vendre.

Les deux parties entrent en relation et gèrent les modalités de la transaction à leur convenance. Bien que la société de gestion n’ait pas à intervenir dans les démarches, elle doit être mise au courant de la cession.